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【胜诉】夫妻股东对公司债务承担连带责任
发布时间:2017-9-20 18:26:24【打印本页】【关闭窗口】

【案情简介】

广州某服饰有限公司系由周某某、李某某共同出资设立的有限责任公司,2016年7月25日前,广州某服饰有限公司向浙江某纺织品有限公司购买货物。浙江某纺织品有限公司于2016年7月25日向广州某服饰有限公司发对账函,截至2016年7月25日止,广州某服饰有限公司尚欠其65910.75元。经浙江某纺织品有限公司多次催收,广州某服饰有限公司经营困难已无力支付货款。此外,周某某任职广州某服饰有限公司执行董事兼总经理,李某某任职广州某服饰有限公司监事,周、李二人是夫妻关系。

2016年8月30日,浙江某纺织品有限公司委托本团队律师向广州市海珠区人民法院提起诉讼,请求人民法院判令广州某服饰有限公司立即向浙江某纺织品有限公司支付货款65910.75元,并自起诉之日起至实际清偿之日,按中国人民银行同期同类贷款利率的1.5倍支付利息;判令周某某、李某某对公司的上述债务承担连带责任。

【本案争议焦点】

1.买卖合同在没有约定逾期付款违约金的情况下,利息的计算标准能否按中国人民银行同期同类贷款利率的1.5倍计付?

2.夫妻公司股东是否对所设立公司债务承担连带责任?

【代理意见】

注:本律师团队卢月婷律师、王秀峰实习律师代理原告浙江某纺织品有限公司

一、关于买卖合同在没有约定逾期付款违约金的情况下,利息的计算标准能否按中国人民银行同期同类贷款利率的1.5倍计付的问题。

原告与被告广州某服饰有限公司已对账确认,截至2016年7月25日止,被告尚欠原告65910.75元。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定:“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法,出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的,人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础,参照逾期罚息利率标准计算。”根据《最高院关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复》法释(2000)34号、《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》[银法(2003)251号]第三条规定,关于罚息利率问题。逾期贷款(借款人未按合同约定日期还款的借款)罚息利率为在借款合同载明的贷款利率水平上加收30%-50%。所以,原告主张自起诉之日起至实际清偿之日,以65910.75元为本金,按中国人民银行同期同类贷款利率的1.5倍支付利息有事实依据和法律依据。

二、关于夫妻公司股东是否对所设立公司债务承担连带责任的问题。

广州某服饰有限公司虽为有限责任公司,但被告周某某、李某某作为股东,系夫妻关系。在被告周某某、李某某夫妻财产未分割的状况下,投资设立广州某服饰有限公司并实际控制和经营公司,根据我国夫妻财产共有制,被告周某某、李某某投资入股成立广州某服饰有限公司属夫妻共有财产投资,被告广州某服饰有限公司注册资本来源于一个主体,被告广州某服饰有限公司为单一主体设立的公司。故该夫妻公司客观上系以利益团体所共同拥有的公司,公司与股东在意思表示上有高度的一致性,故对于该夫妻公司的债务承担问题,应当参照使用一人公司的法律规定。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的,应当对公司债务承担连带责任”的规定,被告周某某、李某某作为广州某服饰有限公司的出资人,未提供证据证明公司财产独立于两夫妻个人财产,故应对广州某服饰有限公司的债务承担连带清偿责任。

【法院裁判观点】

人民法院采纳了本团队律师的代理意见。

法院认为,原告向被告广州某服饰有限公司供应货品,故双方形成买卖合同关系。原告提交的《对账函》记载截止2016年7月25日被告广州某服饰有限公司尚欠货款金额合计65910.75元,被告广州某服饰有限公司确认应还支付原告货款人民币65910.75元并加盖公章。现原告起诉要求被告广州某服饰有限公司支付货款,本院予以支持。此外,原告要求被告广州某服饰有限公司按银行同期贷款利率的1.5倍计付逾期付款的利息,符合《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定,本院予以支持。被告广州某服饰有限公司的股东虽为被告周某某、李某某两人,但该两被告是夫妻关系,且未提交证据证实其财产与公司财产相互独立,则该两被告相对于广州某服饰有限公司的股东身份而言可视为一个主体,因此,根据《中国人民共和国公司法》第六十四条之规定,原告要求被告周某某、李某某对被告广州某服饰有限公司的上述债务承担连带清偿责任,合法有理,本院予以支持。

法院判决:被告广州某服饰有限公司在本判决生效之日起十日内支付货款65910.75元给原告浙江某纺织品有限公司,并按中国人民银行规定的同期贷款利率的1.5倍计付自2016年8月29日至实际清楚之日止的利息给原告。被告周某某、李某某对被告广州某服饰有限公司的上述债务承担连带清偿责任。


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