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【胜诉】股权转让协议无效入股款应返还
发布时间:2017-9-21 0:32:26【打印本页】【关闭窗口】

【案情简介】

2010年9月15日,广州市某科技公司成立,原股东为许某芬(出资额20万元)、谢某山(出资额30万元),法定代表人是许某芬,2015年6月18日股东变更为许某芬(出资额40万元),钟某诚(出资额60万元),法定代表人为车某君。

钟某诚为进驻天猫平台,拟收购许某芬、谢某山持有的广州市某科技公司全部股权。钟某诚于2015年5月18日向许某芬支付1万元,但支付1万元后,钟某诚没有与许某芬、谢某山达成一致意见。

钟某诚从广州某科技公司工商登记档案调取的《股东会决议或决定》1份,内容为:2015年6月16日,经广州市某科技公司全体股东讨论,一致同意作出如下决议:1、公司法人代表由原来的许某芬改为车某君;2、公司原股东谢某山变更为钟某诚,转让后,钟某诚占股份60%,许某芬占40%;4、免去许某芬执行董事兼经理、法定代表人至五,任命车某君为执行董事兼经理。该《股东会决议或决定》加盖了广州市某科技公司的公章,并有“车某君”、“钟某诚”、“谢某山”、“许某芬”的签名。

钟某诚从广州某科技公司工商登记档案调取的《股权转让协议》1份,内容为:谢某山将广州市某科技公司的出资60万元转让给钟某诚,转让金为60万元,从2015年6月18日起,许某芬、钟某诚成为本公司股东,承认修改后的公司章程,享有股东权益;落款日期为2015年6月18日;等。该《股权转让协议》加盖了广州市某科技公司的公章,并有“钟某诚”、“谢某山”、“许某芬”的签名。

钟某诚、车某君认为上述《股东会决议或决定》《股权转让协议》中的签名不是钟某诚、车某君的签名。故起诉要求:

1、确认在工商局备案的2015年6月18日广州市某科技公司《股东会决议或决定》以及谢某山与钟某诚签订的《股权转让协议》无效;

2、许某芬、谢某山、广州市某科技公司协助钟某诚到工商局办理变更登记手续,撤回钟某诚的股东身份和车某君的法定代表人身份;

3、许某芬向钟某诚返还1万元。

许某芬、谢某山反诉要求:

1、钟某诚继续履行与许某芬、谢某山的口头《股权转让协议》,将许某芬名下公司股权转让至钟某诚名下;

2、钟某诚支付许某芬、谢某山剩余股权转让款4万元。

【本案争议焦点】

1、工商行政管理部门备案的广州市某科技公司2015年6月18日《股权转让协议》和《股东会决议或决定》是否有效。

2、钟某诚与许某芬、谢某山的口头《股权转让协议》是否成立。

【原告的代理意见】

注:本律师团队卢月婷律师、邓岚莺律师代理原告钟某诚与车某君

工商行政管理部门备案的广州市某科技公司2015年6月18日《股权转让协议》和《股东会决议或决定》无效,理由如下:

一、工商行政管理部门备案的广州市某科技公司2015年6月18日《股权转让协议》和《股东会决议或决定》中的签名,不是钟某诚、车某君本人签名,钟某诚、车某君也没有授权他人代为签名,故该《股权转让协议》和《股东会决议或决定》无效。

二、钟某诚与谢某山没有就受让谢某山广州市某科技公司的股权、金额、持股比例达成一致意见,双方的口头《股权转让协议》不成立。

三、钟某诚与许某芬没有就受让许某芬广州市某科技公司的股权、金额、持股比例达成一致意见,双方的口头《股权转让协议》不成立许某芬应向钟某诚返还1万元。

【被告的代理意见】

《股权转让协议》和《股东会决议或决定》原告是明知且同意的,签字虽然是代签,但是是经其授权的,是真实意思表示。双方又口头转让协议,原告受让被告公司100%的股权,转让价格为5万元,原告先支付1万元定金,被告谢某山先将其名下60%股权转让到原告钟某诚名下,钟某诚付清剩余款项后被告许某芬将其持有的40%股权转让至钟某诚名下,公司法定代表人变更为车某君。

【法院裁判观点】

人民法院采纳了本律师团队的代理意见。

法院认为,被告广州市某科技公司原股东是被告许某芬、谢某山,法定代表人是被告许某芬,工商行政管理部门根据被告提交的《股东会决议或决定》和《股权转让协议》将股东变更登记为被告许某芬、原告钟某诚,将法定代表人变更登记为原告车某君,但根据被告在诉讼中的确认,上述《股东会决议或决定》和《股权转让协议》中两原告的签名均是代理公司代签,现没有证据证明两原告委托他人签署上述文件或者事后追认代签名行为的效力,原告起诉要求确认被告在工商行政管理部门备案的2015年6月18日广州市某科技公司《股东会决议或决定》以及《股权转让协议》无效,有事实和法律依据,本院予以支持。被告提交的《商标的详细信息2份不能证实双方就股权转让达成一致意见,被告提交的手机短信截图、QQ聊天记录截图、音频资料真实性、合法性、关联性也无法确认,故被告的证据不足以证实原被告之间存在股权转让法律关系。被告依据无效的《股东会决议或决定》以及《股权转让协议》办理了股东和法定代表人变更登记手续,原告要求被告协助原告办理撤回上述变更登记的手续,本院予以支持。被告许某芬、谢某山反诉要求将被告许某芬名下公司股权转让至原告钟某诚名下,以及要求钟某诚支付剩余股权转让款4万元,缺乏充分的依据,本院不予以支持。

法院判决:

一、确认被告许某芬、谢某山、广州市某科技有限公司提交工商行政管理部门备案的广州市某科技公司2015年6月18日《股权转让协议》和《股东会决议或决定》无效,三被告在本判决生效之日起十日内协助原告钟某诚、车某君办理撤销原告钟某诚广州市某科技公司股东身份和原告车某君法定代表人身份的手续。

二、被告许某芬在本判决生效之日起十日内返还1万元给原告钟某诚。

三、驳回被告许某芬、谢某山的反诉请求。


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