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【胜诉】一人公司倒闭债务悬空 股东承担还款责任
发布时间:2017-9-21 0:45:26【打印本页】【关闭窗口】

  【案情简介】

  2012年4月、5月,深圳市某科技有限公司(以下简称“深圳公司”)拖欠广州市某电子科技有限公司(以下简称“广州公司”)货款共计30万人民币。2012年8月,深圳公司向广州公司出具《还款计划》,明确自2012年9月份开始,以每月还款人民币10万元的标准,分三个月还清货款。截止2012年10月中旬,深圳公司承诺的第一期款项仍未到账。随后,广州公司立即委托北京市盈科(广州)律师事务所向深圳市宝安区人民法院提起诉讼,诉讼请求深圳公司偿还拖欠货款。盈科律师事务所指派广州资深律师彭胜锋律师代理本案。

  2012年10月26日,广州公司诉深圳公司买卖合同纠纷被宝安区人民法院受理;同年11月1日,广州公司向法院申请财产保全;11月3日,宝安法院依法查封、扣押了深圳公司工厂内价值30万人民币的机器、设备等财产;11月4日,深圳公司倒闭。2012年12月17日,宝安区人民法院依法开庭审理本案,庭上,经法院调解,双方达成和解协议,深圳公司再次承诺分三期还清,第一期于2012年12月31日前支付。

  2013年1月1日,深圳公司未履行和解协议。另查明,深圳公司系一人有限责任公司,公司于2009年设立,股东为陈某;2012年8月8日,陈某将股份转给邹某,并经过工商变更登记。

  2013年1月9日,广州公司向宝安法院申请强制执行;并于同时,将深圳公司的股东陈某和邹某(变更前后股东)告上法庭,要求股东对公司债务承担连带责任。

  2013年4月,经法院评估、拍卖,深圳公司可供执行的财产价值一共价值22万;然深圳公司拖欠工人工资已达30多万,根据法律规定,深圳公司可供分配的财产被全部用于支付工人工资,广州公司未分配到任何财产。与此同时,股东邹某于2013年4月向深圳市宝安区人民法院提出管辖权异议,要求将案件移送其户籍所在地法院审理。经广州公司答辩,最终案件裁定于宝安法院审理。为拖延时间,深圳公司于6月份就管辖权异议裁定向深圳市中级人民法院提出上诉,未果。2013年10月,深圳法院对陈某进行公告送达,并定于2014年3月3日开庭审理本案。同月,邹某向法院提交了深圳公司2011年度、2012年度《审计报告》,用以证明股东财产系独立深圳公司财产,同时提交了陈某与邹某的股权转让协议,协议中约定,陈某于2012年3月将股权转让给邹某,用以证明公司的股权变更情况。2014年3月3日,庭审中,彭胜锋律师对对方提交的证据一一驳斥,最终因邹某、陈某无法提供充分的证据证明公司财产独立情况,最终深圳公司股东邹某、陈某愿意以个人财产为公司的债务承担连带责任。本案调解结案。至此,历经一年半的时间,广州公司成功收回货款。

  【本案焦点】

  1、邹某提交的深圳公司年度《审计报告》能否达到证明其个人财产独立于公司财产的目的?

  2、陈某与邹某于2012年3月份签订股权转让协议,陈某能否以该股权已转让进行抗辩免于责任承担?

  【律师代理意见】

  公司法第第六十三条规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。被告某、邹某先后为一人有限公司公司——深圳公司的股东。二被告未能证明深圳公司的财产独立于其本人,应当对深圳公司的债务承担连带责任。

  1、单凭被告提交的惠思普公司审计报告,不能证明惠思普公司的财产独立于二被告的个人财产。

  2、审计机构对惠思普公司2012年度财务报表未发表审计意见,该审计报告更不能证明惠思普公司的财产独立于二被告。

  3、被告陈某虽然在2012年3月20日与被告邹某签订了《股权转让协议书》,但直至2012年8月8日才完成工商登记变更。《股权转让协议书》并不能证明实际的股权交割日,股权交割日应为工商变更登记日。在工商变更登记前,原告对股权转让不知情。即使二被告在工商登记变更前对股权进行了交割,对原告也没有约束力。

  附:

  【案件点评】

  实践中,一些中小企业的货款追收困难是非常典型和常见的问题。大多数人都知道,有限公司是以公司财产对外承担责任。很多人单方面地认为,若通过诉讼方式追讨货款,而公司万一实际上是个空壳公司,是否就意味着货款收不回来?其实不然,我国公司法第六十三条规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。这一条的法律规定是赋予了债权人追究股东个人责任的权利。当然,要想适用本条法律的规定,必须要满足的一个条件是:被告公司是一人有限公司。且如果一人有限公司的股东能够证明个人财产独立于公司财产,则对公司债务也是不需要承担责任的。但目前我国的法律规定中,对于如何才能达到一人有限公司股东的财产独立于公司个人财产的证明标准,尚且没有明确规定。这一法律上的空白给司法实践留下了一定的操作难度。但同时,也正是因为没有标准,所以对律师提出了更高的要求。

  本案中,律师能够将深圳公司股东作为连带责任人一并告上法庭,要求股东承担连带责任,在实践中是不多见的,此为本案亮点之一;其次,对于深圳公司提交的《审计报告》以及股权转让协议等材料,律师能够以财务会计的专业角度进行审核,并对其一一驳斥,主导法院确信深圳公司证据不足,从而给深圳公司施加压力,促成案件调解,此为本案亮点之二;第三,律师提起诉讼时,能够指导当事人向法院立即申请财产保全,防止深圳公司转移财产,在一定程度上给予深圳公司付款压力,并在深圳公司不履行第一次和解协议时立即启动申请执行法律程序以及追究股东责任的诉讼,最终成功扭转深圳公司倒闭债务悬空的僵局!

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