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【股权论道】美团37亿豪娶(取)摩拜
发布时间:2018-01-30【打印本页】【关闭窗口】

根据媒体报道,4月3日摩拜召开股东会议表决通过美团收购案。摩拜单车被美团100%全资收购。交易总价37亿美元,除去10亿美元的债务,实际交易价格27亿美元。美团以35%股权、65%的现金收购摩拜单车,其中3.2亿美元作为未来流动性补充,支付A、B轮投资人及创始团队7.5亿美元。

可能是因为创业和资本的神话,又或者是摩拜和美团离我们生活如此之近,对美团收购摩拜案的关注已从投资圈扩散至普通老百姓,成为街头巷尾的热门问题。我们也试图从收购方式、阻止收购、创始团队稳定等角度进行解读。

一、美团为什么选择股权收购而非其他方式?

对公司进行股权投资有多种方式,如:作为发起人股东直接投资;通过股权转让方式收购原有股东的股权;通过增资成为公司的股东;通过合并等重组方式成为公司的股东等等。实践中常见的方式是股权转让和增资方式。美团选择股权转让方式进行收购,可能基于以下原因:

(一)业务布局 提升估值 准备融资或上市

美团的口号是“吃喝玩乐全都有”和“美团一次美一次”。美团收购摩拜单车,解决了城市出行最后一公里问题,进一步完善在美食、团购、外卖、酒店、旅游领域的商业布局。

美团的上述收购可以提升其估值,其在后续融资中同等股权比例将融得更多的资金。另外美团被认定为独角兽企业,相信很快将在国内IPO,美团收购摩拜,不排除系其进行IPO前的布局。

(二)掌握摩拜实际控制权

如果通过增资方式入股摩拜,美团持有摩拜的股权比例将比较低。摩拜之前已进行过多轮融资,除了创始团队外,还有其他投资人入驻,美团很难实际控制摩拜。在股东意见不统一的情况下,公司的决策、运行效率将大幅降低。而通过股权转让进行100%股权收购,则美团能够完全控制摩拜,有利于美团各业务板块的整合和摩拜的快速发展。

(三)摩拜原股东可能有退出意向

对摩拜而言,有两种选择,一种是现有创始团队继续往前冲,最终实现IPO;另一种是被第三方并购,通过被收购方式退出。按第一种方式,须满足几个条件:现有团队对公司的战略发展要有高度的统一;同时公司的现有盈利模式能够支撑公司进一步发展;能够融入更多的资金来支撑发展。

然而,共享单车领域经过近几年的高速发展,也暴露出一些问题,比如:依靠骑行费用收入难以支撑公司运作,公司亏损严重;通过融资方式攻城略地,烧了大把的钱,资金缺口巨大。另外,在创业过程中,也不排除创业团队成员理念方面存在差异。如果存在上述因素,可能导致原有股东在公司发展上意见不统一,有退出意向。

(四)可实现各方利益多赢

据报道,美团向A、B轮投资人及创始团队支付7.5亿美元现金受让股权。上述投资人入股摩拜较早,其投资成本较低,其与创始团队通过股权转让所获得的现金投资收益也相当可观。

因为摩拜的估值快速提升,C轮以后的投资人的投资成本相对较高。投资人投资摩拜,追求的是更高的投资收益,如果单纯支付现金,上述投资人的投资收益可能达不到投资人的预期。美团通过股权和现金支付的方式收购C轮以后投资人的股权,C轮以后投资者转让摩拜股权后,便拥有了美团的股权。美团的股权价值的想像力比摩拜更高,美团一旦上市,上述投资人的投资收益将大幅增加。

对美团而言,收购摩拜,将对其业务板块进一步整合,其竞争力、品牌影响力、整体估值将大幅增加。

因此,根据设计的交易方案,创始股东、各轮投资人的需求均能得到满足,美团通过收购能够实现其战略目标,上述收购案的各方参与者均能实现多赢。

二、摩拜创始股东能阻止美团的收购吗?

摩拜经过多轮融资,现有股东的股权比例已经比较分散。创始股东、各方投资人的利益诉求可能不一样,甚至创始股东内部意见也可能会不统一。如果美团已经和部分股东达成了股权转让意向,其他股东可能阻止收购吗?

按照《公司法》第七十一条规定,股东向其他股东以外的第三方转让股权,有三个层次:

1.公司章程对股权转让有规定的,按照章程的规定。

2.股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

3.经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。

按照上述规定,在摩拜公司章程没有特别规定的情况下,在同等条件下,其他股东只有购买转让股东拟转让给美团的股权,否则无法阻止美团的收购。

(三)留任创始团队的保障措施有哪些?

公司被收购后,稳定创始人团队,有利于被收购公司的稳定和发展。收购方非常重视创始人团队的留任。据报道,摩拜创始人胡玮炜等仍然不会离开摩拜。为了留住创始人团队,一般可以采取以下措施:

1.签订创始人团队在被收购公司继续工作一定年限的条款,并约定违约责任。

2.签订竞业限制条款,禁止创始人团队在一定期限内不得从事与被收购公司相竞争的业务。

3.要求创始人团队从股权转让款收入中拿出部分款项认购被收购公司的股权,或者认购收购主体(注:收购主体是指收购方为了实施收购成立的或用于收购目标公司的主体)的部分出资,间接持有被收购公司的股权,将创始人团队绑定在一起,共同发展。

4.对创始人团队进行股权激励,留住人才。


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