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探讨 | 并购重组的过渡期损益如何安排?

过渡期损益归属是指在并购重组过程中,从评估基准日至交割日期间,目标公司的盈利和亏损由并购方还是转让方享有和承担。我国现行法律对此没有明确规定。本文从不同评估方法角度对过渡期损益归属的影响进行探讨。一、不同评估方法对过渡期损益的影响1.资产基础法资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值。目标公司在过渡期内,资产和负债的变化会影响过渡期的损益。考虑到过渡期内目标公司仍由转让方实际...    MORE>>

04-01

2018

解读 | 公司回购股份的三大热点

根据“资本维持”原则,股东的出资不能抽回。股东持有公司的股份一般只能通过股权转让的方式退出。除此之外,根据《公司法》的规定,在特殊情况下,股东可以通过请求公司回购其股份的方式实现退出。本文现就股东请求公司回购股份的情形、适用条件、热点问题等进行解读。一、《公司法》关于有限公司与股份公司回购股份的规定对比我国《公司法》第七十四条、第一百四十二条分别对有限公司、股份公司回购股东股权(份)的条件、情形、程序等进...    MORE>>

03-20

2018

秘籍 | 揣着微小股权控制公司大局

狭义上的“同股不同权”,即“双层股权结构”,也就是我们常说的“AB股结构”。B类股一般由管理层持有,A类股一般为外围股东持有,B类股拥有比A类股更多的表决权,以此来实现管理层对公司的控制。百度、阿里、京东等均为“AB股结构”。在我国,股份公司不允许“同股不同权”,上述公司纷纷登陆美国资本市场进行融资。2018年4月24日,香港证券交易所发布《新兴及创新产业公司上市制度》,首次允许“同股不同权”的创新产业公...    MORE>>

03-11

2018

干货 | “一人公司”的危险地带及出路

一人有限责任公司(下称“一人公司”)是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。“一人公司”与两人以上股东的有限公司相比较,有哪些特别的风险,该如何防范?一、股东承担公司债务的条件不同对于“一人公司”而言,按照《公司法》第六十三条的规定,只要股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,就应当对公司债务承担连带责任。“一人公司”的股东只要不能证明公司财产与自身财产相独立,则适用“公司人格否认”,股...    MORE>>

03-06

2018

“人才”入股之葵花宝典

时下,越来越多的专业人才作为公司成立或引入的重要资本之一,“人才”入股已为常态。本文所述的“人才”入股,即以个人人力资本因素作为出资对价,持有公司股权的操作方式。如何在符合法律规定的基础上,让“人才”成为公司股东,发挥股东价值,同时保障其他投资人的权益,本文略作简述。一、人力资本因素的概念及价值人力资本是指存在于人体之中的具有经济价值的知识、技能和体力(健康状况)等质量因素之和。从广义上讲,人力资本因素还...    MORE>>

03-02

2018

一文看懂“法定代表人”的酸甜苦辣

一、 什么是法定代表人?法定代表人是依照法律或者公司章程的规定,代表公司从事民事活动的负责人。“法定代表人”和“法人”是两个完全不同的概念。“法人”指的是依法成立的,有自己的名称、组织机构、住所、财产或者经费的公司、社会团体、国家机关、事业单位等。通俗地理解,公司即为“法人”,“法定代表人”是“法人”的负责人。公司法定代表人对内处于公司管理核心的地位,对外代表公司,以公司的名义从事经营或其他活动,其行为后...    MORE>>

02-20

2018

【干货】你的公司章程需要私人定制吗?

甲、乙、丙拟设立一家公司,注册资本1000万元,甲出资500万元,持股50%;乙出资300万元,持股30%;丙出资200万元,持股20%。三人到工商局登记时,发现工商局的公司章程范本规定,股东按照实缴的出资比例分取红利、行使表决权,这些规定不符合他们“每人一票、均分分红”的合作意向。他们想改变公司章程中的相关规定,他们的想法能否实现呢?公司章程就是“公司的宪法”。如果把公司类比成一个大家庭的话,公司章程则...    MORE>>

02-10

2018

一把火烧了会计凭证,你知道其中的法律风险吗?

一、编者按股东之间出现纠纷,为争取博弈主动权,获取掌握公司控制权的股东的违法犯罪证据;或者法院强制执行时,为了查清公司是否有转移财产逃避执行等情形;或者税务稽查时,为了了解公司是否有逃税行为等等情形,相关方往往要求查询公司会计账簿。小编经常碰到这样的咨询:我可不可以提交虚假的会计账簿,或者不提交,把会计账簿隐匿,或者损毁,甚至一把火把账册烧了,来个死无对证?今天我们来普及这方面的知识,说一说销毁会计凭证、...    MORE>>

02-05

2018

【股权论道】美团37亿豪娶(取)摩拜

根据媒体报道,4月3日摩拜召开股东会议表决通过美团收购案。摩拜单车被美团100%全资收购。交易总价37亿美元,除去10亿美元的债务,实际交易价格27亿美元。美团以35%股权、65%的现金收购摩拜单车,其中3.2亿美元作为未来流动性补充,支付A、B轮投资人及创始团队7.5亿美元。可能是因为创业和资本的神话,又或者是摩拜和美团离我们生活如此之近,对美团收购摩拜案的关注已从投资圈扩散至普通老百姓,成为街头巷尾的...    MORE>>

01-30

2018

公司,不是说散就散

甲与乙共同出资设立了某某有限公司,现两人决定“散伙”,不再经营公司。不过在散伙的过程中,两个股东分别提出了不同的意见:甲认为公司不能说散伙就散伙,应该还需要做点什么;乙则认为把钱分了,走人就是。股东决定解散公司,公司是不是说散就可以解散呢?在此,笔者对公司解散的风险点进行解读:一、决定公司解散前,您想清楚了这些问题吗?1.公司解散,认缴的注册资本将提前缴纳。我国《公司法》实行注册资本认缴制,在法律没有特别...    MORE>>

01-25

2018

马蓉起诉王宝强持股公司要求查账打的是什么算盘

马蓉与王宝强离婚事件,一直倍受社会舆论的关注。近日,一则马蓉起诉王宝强持股公司要求查询公司财务经营状况的新闻让本已平息的“宝马之争”再起波澜。 马蓉起诉王宝强公司,表明上系要求查询公司财务经营状况,其背后隐藏的真实目的是什么?其要求查账的主张能否得到法院的支持?小编站在公司法角度与你一一道来。 一、 股东起诉公司查账可能的目的 马蓉起诉宝亿嵘公司要求查账属于股东知情权诉讼。在司法实践中,股东请求查询公司账...    MORE>>

01-20

2018

冒名进行公司登记的法律问题及救济途径分析

《公司登记管理条例》第二条规定:申请办理公司登记,申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。实践中,工商行政管理机关对工商登记环节中的申请材料进行形式审查,不审查申请材料的真实性,此举使得公司登记便捷高效,但同时也引发了冒用他人名义进行公司登记等问题。本文通过笔者代理的一起撤销冒用他人身份信息骗取公司登记的案例,对冒名进行公司登记的法律责任及救济途径等相关问题进行探讨。 一、案情简介...    MORE>>

01-15

2018

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