【案情简介】

广州某集团有限公司（下称“集团公司”）原系原告广州某农工商联合公司（下称“农工商公司”）的下属企业。1994年，农工商公司与集团公司分立。1998年8月，农工商公司与集团公司就历史遗留债务签订《协议书》。双方约定，集团公司分担1996年至1998年13位民办教师的39万元、离退休人员的301万元费用以及农工商公司代集团公司缴交的41.86万元劳动保险金，三笔合计381.86万元。集团公司同意在1998年8月至12月，每月支付50万元；余额131.86万元在1999年12月前全部支付。其次，经双方财务部门核实，集团公司累计欠农工商公司2273.6万元借款和其他应付款。集团公司同意分6年（即1999年至2004年）付清上述款项，每年11月底前支付一次，每次支付378.93万元，直至付清为止。

2000年，根据市政府工作会议纪要【2000】1*1号文，广州市国有资产管理局于2001年2月发文授权广州某医药有限公司（下称“医药集团”）托管集团公司。

2015年5月，根据广州市国资委穗国资会纪【2015】*号文件，确定由医药集团负责、督促集团公司集团认真梳理债权债务，制定切实可行的还款计划，明确还款时间，尽快偿还其拖欠的农工商公司的历史债务。

2016年1月，医药集团向农工商公司上级管理单位广州市城市建设投资集团有限公司（以下简称“城投集团”）发函商讨还款方案，并明确已代集团公司偿还拖欠的民办教师及离退休人员涉及的费用，另对集团公司其他债务偿还近10亿元的债务；城投集团复函（穗城投函【2016】149号）提出还款建议。

截止2014年1月，集团公司累计还款共计619.5万元。经农工商公司多次催促且通过上级单位多方协调，至起诉之日，集团公司仍拖欠农工商公司2061.96万元本金及相应利息。

农工商公司认为，农工商公司与集团公司签订的《协议书》系双方真实意思表示，合法有效，对双方均具有约束力。集团公司未按约定支付欠款，已严重违约。根据《中华人民共和国合同法》一百零七条规定，集团公司应立即向农工商公司支付欠款2061.96万元，并应自2000年1月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率的标准向农工商公司支付逾期付款利息（暂计算至起诉之日利息为2206.92元）。此外，医药集团托管集团公司，是基于重组的目的对集团公司进行全面管理；医药集团负责集团公司对外债务计划的制定和谈判，并一直代集团公司对外清偿债务，即医药集团已主动加入集团公司债务，应对集团公司的上述债务承担连带清偿责任。据此，农工商公司将集团公司诉至广州市白云区人民法院，要求集团公司立即偿还欠款及利息合计4268.88万元；同时，从诉讼策略的角度，农工商公司将医药公司作为连带被告同时诉至法院。

【被告答辩】

集团公司认为：第一、其没有参与2015、2016年上级或托管公司与原告就催款事宜的沟通中，同时，2017年农工商公司发送的催款律师函其并未收到，并提供了相应的快递签收回单作为反驳证据（签收单位并非集团公司），故主张本案已过诉讼时效；第二、农工商公司未向集团公司主张过偿还利息的请求，协议也未约定，利息主张没有依据；第三、债权形成时间是1994年，至今已经超过20年，超过20年的债权不受法律保护。故应驳回农工商公司全部诉讼请求。

医药公司认为：第一、集团公司的债务与医药公司无关。医药公司对集团公司只是托管关系，负责监督集团公司以自身资产偿还债务；2.医药公司与集团公司是独立的主体，医药公司代集团公司拟归还的欠款均以借款的形式出借给集团公司，再由集团公司偿还相应债务，两家公司之间没有资产混同，也并非是医药公司加入集团公司的债务，故对集团公司债务不承担连带责任。

【律师代理意见】

本团队系原告农工商公司的代理人之一。本代理人认为：

第一、《协议书》系农工商公司与集团公司双方真实意思表示，合法有效，对双方均有约束力。

第二、关于诉讼时效。集团公司最后一期还款系2014年1月。2015年，农工商公司通过上级管理公司向集团公司的托管单位追讨欠款；2016年1月，医药公司向农工商公司上级管理单位发函中，明确正在梳理农工商公司资产、提出还款方案。医药公司作为农工商公司的托管单位，该意思表示的效力及于被告集团公司。同年4月，农工商公司上级单位回函提出还款要求，视为农工商公司已向集团公司主张民事权利，诉讼时效应于2016年4月14日起中断。故未超过法定诉讼时效期间。

第三、关于逾期利息。集团公司未按协议书约定偿还欠款，系违约行为，农工商公司根据法律规定，要求按照以欠款为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率的标准支付逾期付款利息，于法有据，应于支持。

【法院判决】

法院除未支持医药公司对集团公司承担连带责任的诉讼请求之外，农工商公司其他诉讼请求全部得到支持。

【本案意义】

本案最大的问题在于诉讼时效的问题。因本案涉及年限比较久，相关债务形成时间在1994年，且2014年集团公司未还款后，农工商公司多次的追款行为均无书面文件。故诉讼时效系本案胜诉的最大障碍。代理人代理本案过程中，从有限的资料中查找到2105、2016年度的上级单位的会议纪要及往来文件，并指导农工商公司前往相应的档案室进行查找，最终找到上述得以中断诉讼时效的文件，为本案的胜诉打下了基础。

其次，关于对医药公司的主张，仅仅从诉讼策略的角度提出。因医药公司作为集体公司的托管单位，将其纳入被告的诉讼地位，有利于本案的事实调查以及和解等事宜的推进。事实上，医药公司在法庭上对相关事实的确认，也确实有利于农工商公司对权利的主张。故，虽然未得到法院对医药公司连带责任的支持，但也达到农工商公司的诉讼预期。