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投资者如何在“对赌”中让目标公司承担责任

从号称中国对赌第一案的“海富诉世恒案”(以下简称“海富案”),到今年九月份最高法院的“强静延诉曹务波、瀚霖公司案”(以下简称“强静延案”),关于对赌条款的效力问题,一直是各界讨论的热点。因立法的空白,上述两案的裁判观点无疑为投资者们提供了方向性的指引。笔者拟通过对上述两案的介绍,总结裁判观点,供投资者们设计对赌条款时参考。MORE>>

20

2018-10

提问 | 公司注册资本认缴时如何增资?

我国实施注册资本认缴登记制后,很多公司的注册资本系认缴。注册资本认缴情况下的公司进行股权融资时将面临如下问题:
1.未实缴到位的注册资本如何估值?
2.新旧股东的利益如何平衡?
3.对投资者而言,如何控制风险?
今天笔者将通过一个案例分析认缴注册资本的公司如何进行增资。MORE>>

10

2018-10

案例 | 保险公司股份代持协议无效

保险公司的股份代持规避了《保险公司股权管理办法》关于禁止代持保险公司股权的规定,破坏国家金融管理秩序、损害包括众多保险法律关系主体在内的社会公共利益,股份代持协议无效。由于信托法配套制度的缺失,设计信托持股的方案,仍然有被认定为本质上是股权代持,无法规避相关风险。MORE>>

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2018-10

干货 | 股权投资的正确打开方式

近年来,受楼市价格高涨、股市低迷的影响,越来越多的个人或公司涉足股权投资领域。股权投资的实现路径有哪些,以及签订股权投资协议应注意哪些事项呢?我们先举两个接触过的小粟子。MORE>>

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2018-09

干货 | 手把手教你点亮章程

公司章程是公司的宪章,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均有约束力。公司法赋予了公司足够的自治权,公司章程是公司的自治规范。制定一份符合公司自身实际的章程对公司至关重要。本文梳理出可以由公司章程自主规定的相关事项,供大家在制定个性化章程时参考。MORE>>

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2018-09

官宣:股东会决议那些事儿

股东会决议是公司股东对公司法和章程规定的股东会职权事项进行表决后形成的书面文件,其体现股东对公司经营决策、内部治理的意志。股东会决议是否成立,是否有效,与公司及股东的重大权益紧密相关。本文拟从通过一则案例,为大家梳理股东会决议不成立、可撤销、无效的三种情形。MORE>>

07

2018-09

案例 | 股东,不要动公司的奶酪

通常情况下,公司以其财产对外承担责任,股东不对公司债务承担责任。但是,依据《公司法》第二十条第三款的规定,如果公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,则应当对公司债务承担连带责任。实践中,公司债权人常依据上述法律规定主张股东对公司债务承担连带责任。根据上述法律规定,股东对公司债务承担连带责任,在公司法理论上被称为“公司法人人格否认”。实务中适用“公司法人人格否认”包括两种情形:一是股东与公司之间“人格混同”,二是股东对公司进行不正当的控制和支配,严重损害公司债权人的MORE>>

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2018-08

探讨 | 章程VS出资协议,以谁为准?

公司章程是公司的发起人或者股东就股东的责任方式、责任范围、权利义务分配、分红比例以及公司性质、宗旨、经营范围、组织机构、活动方式等内容进行规范与记载的基本法律文件。
出资协议是公民、法人或其他组织以出资设立、经营公司为目的,为规范公司设立、经营过程中各出资人(股东)之间的权利和义务而签署的协议。上述文件在公司的设立、经营中都起着举足轻重的作用。如果上述文件的相关内容存在矛盾时,到底以哪一份文件为依据呢?小编现通过一个案例对此进行分析。MORE>>

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2018-08

实务 | 全面剖析股东优先购买权

我国《公司法》规定,在章程没有特别规定的情况下,股东向股东以外的人转让股权时,经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。那么在实践中,作为股东,我们应当如何行使我们的优先购买权呢?行使优先购买权,有哪些例外情况?优先购买权受到侵害时,应如何救济?本文为您解读如下。MORE>>

26

2018-07

重磅 | 股份回购修订新规!

2018年9月6日,中国政府法制信息网发布《中华人民共和国公司法修正案》草案(征求意见稿)(下称“修正案草案”),拟对《公司法》第一百四十二条公司回购股份条款进行修正。修正后有哪些变化,我们一起来看看。MORE>>

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2018-07

提问 | 如何对付“坏股东”?

有限公司具有“人合性”特点,股东之间基于相互信任才一起开设公司。“人合性”的一个重要特点是股东之间的关系依靠内部契约进行约束。公司治理遵循意思自治,司法不过多干预。在出现某些情形时,股东之间是否可以通过协议约定、章程规定、股东会决议等方式对部分股东的股东权利进行限制,甚至解除其股东资格呢?本文根据我国《公司法》及司法解释现有规定,就有限公司股东权利限制及股东资格解除的实现路径进行分析,提出解决方案。MORE>>

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2018-07

匆匆 | 我的六周年

此刻,正坐在深圳开回广州的动车上……
刚结束一上午的庭审,内心的踏实静谧着整个车厢,不由自主,打开手提,享受着指尖在键盘上游走的愉悦,感受着耳边穿梭着回家的速度……这一方的宁静和安详,偶尔被肚子里BB的一通乱踢而打破,小调皮似乎在提醒着自己:妈咪,别忘了今天是个特别的日子呦!
哈哈,是的,今天是个非常非常特别的日子,因为今天是2018年8月13日,星期一。就是这样巧,2012年的8月13日,刚好也是星期一,就在这一天,我入职了。我正式踏入了律师这个职业生涯,正式迈出了人生独立的第一步,正式为了遇见更好MORE>>

18

2018-06

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