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【胜诉】巧用间接代理 为客户挽回逾十万美元损失
发布时间:2020-04-06【打印本页】【关闭窗口】
(一)案情简介
2014年10月24日,尚某公司与西某公司签订买卖合同,尚某公司按约定为西某公司生产女性饰品一批。合同签订后,尚某公司按照合同约定交付了货物。2015年8月11日,双方对账确认货款总计238142.74美元,未付金额123747.74美元。
尚某公司向广州市荔湾区人民法院提起诉讼,请求判决西某公司支付欠款123747.4美元(合计人民币821918元)及利息。尚某公司提供了买卖合同、对账单、电子邮件、录音等证据证明西某公司确认货款并同意付款。
西某公司(注:本团队彭胜锋律师、邓岚莺律师为西某公司的诉讼代理人)辩称,西某公司与尚某公司签订买卖合同及对货款进行确认,系接受Centro公司的委托实施的代理行为,尚某公司在签订和履行合同过程中知道Centro公司是委托人。西某公司以自己名义代表Centro公司与尚某公司签订买卖合同,是间接代理,Centro 公司是货物的买方,西某公司仅是Centro 公司的代理人,按照《合同法》第四百零二条的规定,尚某公司主张的货款及逾期利息应由Centro公司支付,不应由西某公司支付。
(二)案件争议焦点
1.西某公司与尚美公司签订买卖合同,向尚美公司支付部分货款,并对剩余货款予以确认,是否系代表Centro公司作出的?
2.如果西某系代表Centro公司作出上述行为,是否应承担货款支付责任?
(三)诉辩观点
1.关于第一个争议焦点
西某公司提交了尚某公司与Centro公司、与西某公司的往来邮件、Centro公司的申明等证据证明:西某公司系Centro公司的中国采购代理商,尚某公司对此知情。涉案的订单系尚某公司与Centro公司谈好后,依Centro公司的指示,尚某公司主动联系西某公司,由西某公司代表Centro公司,以自己名义与尚美公司签订合同,尚某公司对西某公司与Centro公司的代理关系知情。
尚某公司认可了其与西某公司往来邮件的真实性。
2.关于第二个争议焦点
西某公司认为,西某公司与尚某公司之间的往来邮件足以证明尚某公司在与西某公司签订合同时知道西某公司系Centro公司的代理人。《合同法》第四百零二条规定:“受托人以自己的名义,在委托人的授权范围内与第三人订立的合同,第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的,该合同直接约束委托人和第三人,但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。”尚某公司没有提供确切证据证明尚某公司与西某公司签订的合同只约束尚某公司与西某公司。按照上述法律规定,西某公司与尚某公司签订的合同直接约束尚某公司与Centro公司。西某公司不应承担货款及利息支付责任。
尚某公司则认为,Centro公司对西某公司的授权不明,按照《民法通则》的相关规定,西某公司、Centro公司应对货款及利息支付负连带责任。
(四)法院裁判结果
一审法院认定了西某公司系代表Centro公司,以自己名义与尚某公司签订合同、确认货款,尚某公司对此知情;但仍判决西某公司向尚某公司支付货款123747.4美元及利息。
西某公司不服,提出上诉,请求撤销原审判决,驳回尚某公司对西某公司的全部诉讼请求。
广州市中级人民法院于2019年11月11日作出二审判决,采纳了西某公司的上诉观点,驳回了尚美公司的全部诉讼请求。
(五)本团队代理本案的工作亮点
1.本团队律师作为西美公司的代理人(下称代理人)打破惯性思维,通过向西某公司反复了解交易细节,发现本案的真实交易关系是尚某公司与Centro公司存在买卖合同关系,西某公司仅是Centro公司的代理人,以其名义代表Centro公司与尚某公司签订合同,找到案件的突破点。
西某公司与尚某公司签订了买卖合同,西某公司确认了拖欠的货款,其员工在邮件及电话录音中也同意支付款项。按照惯性思维,这个案件证据“充足”,西某公司似乎必输无疑。代理人并没有被尚某公司提供的证据固化思维,向西某公司反复了解交易背景。西某公司多次提到其是Centro公司的代理商,Centro公司破产了,无法支付货款,其向尚某公司支付货款太冤枉了。代理人开始不以为然,直到西某公司有一次突然冒出一句其仅收取Centro公司7%的佣金,代理人突然意识到西某公司仅仅是Centro公司的代理人,它并不是货物的真正买方。后来,代理人进一步了解到西某公司仅仅是接受Centro公司的委托,帮助其在中国购买货物与卖方沟通、验货、协调出口、代付货款等相关事宜。西某公司以自己名义与尚某公司签订合同、确认货款、支付货款,系间接代理。西某公司与尚某公司的买卖合同关系只是表象,本案真正的法律关系是Centro公司与尚某公司存在买卖合同关系,Centro公司是买方,西某公司只是其代理人。
西某公司以自己名义代表Centro公司与尚某公司签订合同,按照《合同法》第四百零二条的规定,西某公司只要证明其与Centro公司存在代理关系,且尚某公司在签订合同时知道上述代理关系,则西某公司签订的买卖合同的买方应为Centro公司,应由Centro公司承担付款责任,西某公司作为代理人不承担责任。代理人通过与西某公司反复沟通了解到Centro公司向西某公司支付佣金的关键信息,确定了西某公司系间接代理的代理思路,让案件发生突破性的逆转。
2.穷尽一切手段完成西某公司系间接代理,尚某公司在签订合同时知道代理事实的相关举证。
(1)通过尚某公司与西某公司、Centro公司等相互往来邮件证明西某公司与Centro公司是代理关系,尚某公司在签订合同前已经知道上述代理关系。
代理人从数百份邮件中找到了一封尚某公司执行董事李某某于2014年10月17日发给西某公司Sandy的关键邮件。该邮件内容为:“我是浙江尚某贸易有限公司的李某某,我们之前通过宁波的其他代理跟CENTRO(注:Centro公司)做生意,但是CENTRO今年停止了与该代理的合作,于是就把我们转至由贵公司代理”。该邮件还转发了Centro公司发给李某某的更换中国代理商等相关内容的邮件。另外代理人还找到多封电子邮件都可以证明尚某公司事先知道西某公司与Centro公司的代理关系。
(2)提供Centro公司、JSC公司主体证明资料,由其出具声明,证明代理关系,补强证据。
代理人提供了Centro公司、JSC公司的主体资料、证明资料等证据资料,与电子邮件相印证,组成证据链,证明待证事实。
(3)通过证据分析论证JSC公司亦是委托方,尚某公司对此亦知情的合理性。
尚某公司提出买卖合同中包含Centro公司、JSC公司两家公司的货物,合同标的难以区分,即使Centro公司有委托西某公司,但JSC公司并没有委托西某公司。代理人通过对邮件内容进行分析,合理说明了与JSC公司的关联关系,论证了JSC公司通过Centro公司委托西某公司,尚某公司对此知情的合理性。法院采纳了代理人的观点。
本案中Centro公司、JSC公司的主体资料、出具的声明等证据属于域外证据,同时本案涉及大量外文电子邮件证据。代理人统筹、指引各方完成俄罗斯公证机关证明,外交部领事局证明、中国驻俄罗斯联邦大使馆认证、证据翻译等手续。
3.在事实论证上,通过交易环节分析,让法官更确信西某公司、Centro公司之间存在间接代理关系。
电子邮件等证据证明尚某公司与Centro公司直接完成买卖合同订单的洽谈、货物批次和价格的确定等工作,Centro公司只是将交易中涉及中国境内的验货、出口等部分工作委托西某公司完成。代理人将交易环节进行分解,从西某公司仅负责交易环节中的部分工作的角度进行分析,进一步说明Centro公司与西某公司是委托关系,西某公司与尚某公司签订的买卖合同是整个国际贸易合同中的一个环节,并不是独立存在的交易,让法官从交易的本身来判断法律关系,从而支持代理人的代理观点。
4.代理人在论证法律适用上,通过论述和图表相结合的方式,让法官更容易理解西某公司的观点。
(1)对于间接代理,本案到底适用《合同法》第四百零二条,还是第四百零三条,一审判决有不同的理解。代理人在上诉状中运用图表可视化直观说明上述规定的差异及适用情形,在法律文书的表达方式上进行创新,二审判决支持了代理人观点,反败为胜。
一审法院同时适用了《合同法》第四百零二条、四百零三条的规定,既认可西某公司系Centro公司的代理人,涉案合同约束尚某公司与Centro公司;同时又认为因为Centro公司的原因不向尚某公司履行付款义务,尚某公司因此可以选择向Centro公司或者西某公司主张权利,尚某公司要求西某公司支付货款及预期付款利息,符合法律规定。由此判决西某公司向尚某公司支付货款及利息。
代理人在二审中再次对《合同法》第四百零二条、四百零三条的规定进行对比分析,论证上述两条法律规定系并列关系,分别适用于“第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系”和“第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系”两种不同的情形,不能同时适用。代理人提出尚某公司与西某公司订立合同时知道Centro公司与西某公司之间的代理关系,因此本案只能适用《合同法》第四百零二条,即尚某公司只能向Centro公司主张权利,西某公司不应承担付款责任。
代理人在上诉状附件中通过法律规定对比表、适用情形说明图,对比说明《合同法》第四百零二条、四百零三条的构成要件、适用情形,在法律文书的表达方式上进行创新。运用图表可视化更直观表达观点,便于法官理解。
(2)阐述《民法通则》与《合同法》分则之间的冲突,应优先适用《合同法》分则。
尚某公司在一审中更换了代理律师,提出本案应适用《民法通则》第六十五条第三款的规定,认为Centro公司的授权不明,西某公司应与Centro公司对货款支付承担连带责任。代理人提出《合同法》第四百零二条是特别规定,优先适用于《民法通则》一般规定的原则。最终法院适用了《合同法》的相关规定。
 
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