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百万股权转让困境,律师介入柳暗花明
发布时间:2017-09-21【打印本页】【关闭窗口】

【案情简介】

2013年4月20日,北京市盈科(广州)律师事务所股权转让资深律师彭胜锋接受赵女士(化名)的委托,就其与陈某(化名)股权转让纠纷一案,提供法律服务。

根据赵女士的陈述,2012年5月,其与陈某、刘某(化名)共同投资成立了“白云酒店***有限公司”(化名,以下简称“白云公司”),赵女士与刘某各持有公司股份23%,陈某持有股份54%。2012年11月,因经营理念的不同,赵女士向股东会出具《合伙份额转让申请》,提出将其持有的白云公司股权全额转让。2012年12月,白云公司股东会出具《关于股东赵女士申请退股复函》(注:前述文件有全体股东的签名,以及白云公司的盖章确认),提出:股东陈某同意受让按原出资份额四十万元每股(注:白云酒店的股权共十股)结算受让赵女士持有的股权;2013年1月1日后,马上完善盈亏责任清算,盈亏责任清算完成及结算到位后,即日先行退付应退股本金额的百分之八十,余下百分之二十应退股本金额在所有法律文书及原有股东负责范围工作账目理清后十五天内清结。自2013年1月1日起该股权转让生效日起,赵女士不再承担及享受白云公司股东的一切责任和权力。

2012年12月30日,白云公司发出《通知》,确认赵女士在2012年12月31日正式退出白云公司,不再担任该公司的一切职务和享受股东权力。同时,赵女士按照要求完成工作交接,退出白云公司的经营管理工作。白云公司财务部在2013年1月3日已出具截止至2012年12月31日止会计报表,完成盈亏责任清算。

至此,赵女士完全退出公司的经营管理。然股东陈某并未按照约定,如期向赵女士支付股权受让款,反而以赵女士未按照协议约定交出公司所有财务数据为由,拒绝履行股权收购协议。赵女士通过多种途径再三与陈某沟通,甚至按照陈某要求,聘请专业律师与其协商,然陈某以多种借口迟迟不愿履行协议,后居然提出赵女士违反公司管理规定,公司已经通过股东会的形式,向赵女士作出处理决议。赵女士顿时陷入无助困境:一方面自身已经积极履行了义务,办理好了所有的退出公司经营管理的手续,自2013年1月起,已经不再参与公司的任何管理;其次,公司在其退出公司管理之后,并未按照原有承诺,给付其相应的股权收购款,反而认定其违反公司管理规章,恶意占有其公司股权。作为三名股东中的唯一一名女性,赵女士承担着巨大的身心和环境压力,不知道如何去维护自己的权益,加上之前聘请的律师在这件事情上并未发挥任何作用,让她对于律师,也丧失信心。

巧在赵女士绝望无助之时,其无意中在我们的网站上看到彭律师经办的一起餐厅股权转让纠纷案,情况类似于其自身案例。抱着了解的心态,赵女士预约了彭律师。后经彭律师与其深入交流,并在全面了解情况之后,向其提出了几种解决方案,最终,赵女士本着十分认可的态度接受了彭律师的建议,并重新委托彭律师,代为处理此股权转让纠纷案。

【案情分析——彭律师见解】

彭律师认为,赵女士向白云公司其余股东提出股权转让申请,系要约;公司股东之一陈某回函同意受让,构成承诺。双方之间就股权转让达成一致意见,且经全体股东决议通过,有关股权转让的约定对双方均有约束力。同时,白云公司财务部在   2013年1月3日已出具截至至2012年12月31日止会计报表,完成盈亏责任清算。从专业的角度上分析,陈某应履行相关承诺,支付股权转让款,否则,则是违约。彭律师接受委托后,一方面通过律师函的形式,与陈某取得了沟通和联系;其次,亲自前往白云公司,以食客的身份,与陈某就公司股权等情况进行了初步的意见交换。与陈某交换意见后,彭律师确定无法通过谈判的方式解决,遂立即准备诉状,起诉至白云法院,目前,该案已经由白云法院受理。

【案件办理——法理分析】

对于此类股权转让纠纷案,关键在于股东之间的协议约定,一旦双方签订了股权转让的协议条款,若双方完全履行,不存在任何问题。即便乙方违约,甲方起诉法院,凭借双方的协议,法院在裁判时,双方的责任承担形式亦是十分明确的。然本案的关键在于,赵女士与陈某之间就股权转让一事并未签订正式的书面转让协议,只是按照要约和承诺的方式,对股权转让达成一致意见,但对于具体的股权收购细节问题,比如支付收购款的方式、期限、双方的违约责任等,并未具体明确,这也是最终导致为何赵女士陷入既不能继续参与公司管理,又无法拿回自己投资的股权份额的困境。我们认为,赵女士与陈某之间的要约和承诺,已经构成了事实上的股权转让合同;其次,赵女士已经按照要求退出了白云公司的经营管理,事实上已经履行该协议。现陈某违约,我们将通过法律的确认,要求陈某履行其承诺,最终促成该股权转让顺利完成。有关该案的进展情况,本站将继续关注。

 

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