2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过了对《中华人民共和国公司法》的修改议案，对现行公司法作出12点修改，其中明确了将注册资本实缴登记制改为认缴登记制，修改后的新《中华人民共和国公司法》将自2014年3月1日起施行。

注册资本认缴制实行后，商事登记机关只登记公司认缴的注册资本总额，不再登记实收资本，也不再收取验资证明文件，由股东对出资额、出资时间、出资方式等自行进行约定，并记载于公司章程。这在很大程度上降低了投资者创业的门槛，解决了部分投资者筹资困难的问题，同时不需要占用到企业资金，避免资金闲置，便于公司迅速成立。注册资本制度改革在给许多创业者带来机会的同时，也不可避免地出现许多问题与风险。

一、注册资本认缴制下的交易风险

1、公司注册资本金额虚化，容易滋生“空壳公司”和“皮包公司” 。

目前我国市场经济法律规范仍不完善，实行注册资本认缴制极有可能给投资者造成在公司设立过程中进行欺诈活动的可乘之机，出现投资者滥设公司、随意申报注册资本、超越认购能力申报注册资本等问题，“空壳公司”、“皮包公司”数量增加，企业在交易过程中难以进行识别，风险剧增。

2、交易双方对彼此的资信很难准确预期，影响交易安全。

我国社会诚信体系尚不健全，市场信用体系尚不完善，公司素质参差不齐，若将公司信用完全推向市场，完全依靠投资者的意思自治，可能刺激企业盲目扩张注册资本，造成注册资本泡沫化，投资人、债权人等无从判断公司真实资金情况，给交易双方带来极大的不安全感。

3、出资不足、不实的情况增多，最终损害债权人利益。

注册资本是公司资产的基础，是公司承担亏损风险的基本保障。实行注册资本认缴制，很可能出现许多投资者一开始认缴了大额注册资金，后由于种种原因未能按期缴纳出资或出资不足的情况，债权人将面临更大的风险和不确定性，可能损害到债权人利益。

4、注册资本认缴助长企业短期投资行为，交易没有保障。

实缴的注册资本有利于保障公司的基本信用，维护公司的正常运行，确保企业规模，是吸引企业互相合作的重要前提。企业注册资本不设最低限额且由投资者自由认缴，可能会助长投资者的短期投资行为，投资者设立公司后不加以用心经营，一旦出现经营问题即弃之而去，交易相对方难以保障自身权益。

二、企业交易风险防范措施

基于前述可能存在的风险，认缴登记制下的企业在交易过程中更要注重风险防范，最大程度降低交易的不确定性。在目前我国企业信用体系尚不完善、公司信息公开程度较低的情况下，企业要提高自身风险防范意识：

1、注重交易前资信调查。

调查应尽可能涵盖对方的组织架构、股东情况、关联企业、公司治理情况、财务状况、项目本身生产运营情况等。在签订合同之前，企业应派遣相关人员到对方所在地进行审查，对对方提供的各类执照、证件、资格证、许可证、财务报表等进行仔细的审查，到工商行政管理局调查核实该企业工商登记情况，到税务局调查核实该企业税费缴纳情况，等等。

2、注重企业内部信用评估体系的完善。

企业需要建立信用评估体系，强化客户管理，不仅交易前要做信用调查与评估，交易过程中亦需要进行动态信用管理，实时跟进，及时作出信用预警。

3、注重合同审查。

签订合同时要字斟句酌、反复推敲，认真考虑写入合同中的每一条款，明确规定双方权利义务、违约责任，必要时要求对方提供担保。

综上，注册资本认缴制是把双刃剑，创造机遇也带来风险，投资者要利用制度改革提供的便利加大创业步伐，但也要提高自身交易风险意识，使企业发展得更稳、更好。

作者：彭胜锋律师，北京市盈科（广州）律师事务所高级合伙人。联系方式：13922165313

（注：本文刊登于《南方企业家》2014年4月刊）