股权转让，是公司股东依法将股份全部或部分转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。股权转让是项复杂的法律工程，受让方在股权受让的过程中面临方方面面的风险，笔者拟对受让有限责任公司股权的相关风险进行分析与总结，提出防范措施，旨在引导股权受让方最大限度规避风险，依法取得股权。

一、股权受让方面临的法律风险

（一）股权存在权利瑕疵

股权权利瑕疵分为股东出资不足、股权设定担保、股权被采取司法强制措施、以及“一股多卖”等情况。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》的相关规定，若出让方存在未履行或未全面履行出资义务即转让股权的情况，受让方可能因此须与出让方承担连带责任。同样,股权设定担保、股权被采取司法限制措施、一股多卖等情况均可能会使受让人既无法达到预期目的，又承担了不必要的转让成本与经济损失。

（二）目标公司存在重大债权债务

目标公司重大债权债务是影响股权价值的重要因素。目标公司债权债务风险主要从以下方面进行考量：将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性，是否存在潜在风险；是否存在重大应收款、应付款，是否合法有效，债权实现可能性多大；是否存在对外担保情况，是否有代为清偿的风险以及代为清偿后的追偿风险多大；是否有因劳动安全、知识产权、环境保护、产品质量等原因产生的侵权之债等等。上述情形均与目标公司的经营发展息息相关。对于负债累累甚至资不抵债的公司，股权受让意味着股东要承担更多的风险和责任。

（三）转让程序存在瑕疵

有限公司股东向股东以外的人转让股权，应遵守《公司法》程序上的规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”受让人若忽视了上述程序规定，草率签订股权转让合同，有可能面临因程序存在瑕疵而使股权转让合同被认定为无效或被撤销的风险。

（四）违反公司章程规定

根据公司法第七十一条第三款规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”股权转让除了要遵守法律与行政法规的强制性规定，亦不能违反公司章程规定，否则股权转让合同将被认定无效。值得注意的是，公司章程对股权转让的限制性条款不能与法律和行政法规的强制性规定相抵触，亦不能禁止股东转让股权。禁止股东转让股权的规定违反股权自由转让的基本原则，剥夺了股东的基本权利，应属无效。

（五）目标公司不配合合同履行

股权转让合同的生效仅确定转让方与受让方之间的权利和义务，股权的实际转让有赖于合同的实际履行。股权转让合同的履行，转让方的主要义务是向受让方移交股权，具体为将股权转让的事实及请求公司办理变更登记手续的意思以书面方式通知公司。转让方在履行通知义务后，除有特别约定外，转让方的主要义务履行完毕，至于公司及其他股东采取什么样的态度和行动，往往不在转让方的控制之中。因此，在合同履行中往往可能由于目标公司怠于履行义务或目标公司的其他股东或董事不尽配合、协助的义务，导致受让方不能正常取得股东身份或行使股东权利。

（六）未及时办理股权变更手续导致“一股多卖”

股权转让协议有效并不代表受让人已成为股东，受让人在签订有效的股权转让协议后并不能马上享有股东权利。根据公司法第三十二条规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”有的受让人在签订股权转让协议后迟迟不办理股权变更手续，给股权转让人二次转让股权的机会。

二、股权受让方的风险防范措施

（一）对拟受让的股权和目标公司进行尽职调查

为使股权转让的相关法律风险降至最低，受让方在股权转让开始之前，需对拟受让的股权和目标公司进行详细的尽职调查。通过查询目标公司的工商档案记录、查阅目标公司内部文件(如重大决策文件、利润分配凭证等)、向公司其他股东或高管进行调查等方式，全面、清楚地了解目标公司经营情况、债权债务情况、股权转让人个人情况、股权权利情况等。尽职调查有助于受让方尽早发现股权及目标公司中可能存在的风险，对拟受让股权的价值进行重新评估，预测股权受让后的风险。

（二）严格按照法律规定及章程规定进行股权转让

受让方应严格根据《公司法》的程序规定实施股权转让，在受让股份前应要求目标公司召开股东会，出具同意转让方股东转让其股份的股东会决议。同时需详细审核目标公司章程中关于股权转让的规定，避免因股权转让违反公司章程规定而无效。

（三）签订严谨的股权转让合同

严谨的股权转让合同有利于最大限度地维护股权受让方的权益。股权转让合同应明确约定双方权利义务及违约责任，并重点设计如下条款：列明股权权利瑕疵情况并严格约定转让人的违约责任；明确股权变更的期限及违约责任；约定转让方应积极协助股权变更，并将一部分股权转让款作为转让人协助办理相关手续的担保金，待所有股权转让手续完成之后予以支付；要求转让方对目标公司债权债务特别是或有债权债务的情形作出承诺和担保，要求转让方承担正式交割前的所有债务，等等。

（四）积极推动股权变更事宜

受让人在签订股权转让协议后需积极主动推进以下事项：要求目标公司注销原股东的出资证明书；签发受让人的出资证明书；修改公司章程和股东名册；进行变更登记。若目标公司逾期不办理变更手续，受让人应及时书面催告，限时变更。公司迟迟不履行义务的，受让人可以起诉公司，要求其履行法律规定的义务，公司应承担相应的责任。

综上所述，股权转让是较为复杂的法律问题，受让方在受让股权时务必要谨慎行事，以防自己处于不利境地。只有有效识别风险并做好规避风险的措施，才能防范各种纠纷的发生，实现股权的顺利转让。