所谓管理层收购，简称MBO，是指企业管理层，一般指高管人员，通过自筹、借贷等方式对自身所服务的企业的股份的购买，从管理人员成为即是管理者又是股东的行为。管理层收购不仅使企业的产权改变，更重要的是体现管理层的人力资本价值，通过管理层持股，使股东和经理层有共同的目标，使股东和经理层之间的信息不对称的矛盾得到缓解，促进公司的长期稳步发展。

实际操作中管理层一般运用金融杠杆，收购其经营公司的股份，达到改变公司产权结构和获得公司控制权的目的，参与企业剩余分配。在中国的国企改革中，收购的主体常存在不仅是企业的管理者的MBO，还包括有公司职工时，成为职工收购（ESOP）。

严格意义上，管理层收购已经慢慢突破股权激励范畴，如果说股权激励更多是股东或公司“主动”将股份分配给被激励者，被激励者“被动”接受的话，那么管理层收购却似乎是管理层“主动”将股份囊括其中。具有股权激励和理清产权的双重功能。，这种收购方式在西方国家十分流行。

管理层收购在效果与其他股权激励模式有着相同点，操作层面上也很多类似，但相比其他股权激励模式，有着以下特点：

实现了所有权与经营权的统一，管理层通过收购从企业的经营者变成所有者。

具有股权激励与清理产权双重功能，如果说股权激励的股份或股票带有“虚拟”成分的话，那管理层收购则是实实在在的企业产权发生了变更，股权结构发生了改变，企业真正归属于管理层自己。

收购主体和资金具有特殊性，主体是目标公司内部的经理和管理人员，一般不包括员工层级；同时管理层收购的资金主要是通过借贷融资来完成的，不像其他股权激励有企业的赠与及奖金折返。

最新《证券法》没有管理层收购相关的法律规定，在实践操作中管理层收购有着以下的难点：

1.股票来源及比例方面。《公司法》规定公司不可以收购本公司的股票；同时法律还禁止个人持有上市公司的普遍股超过0.5%。针对前者，可以通过以下四条路径达到规避目的：①新增发行：向证监会申请一定数量的定向发行的额度，以供认股权持有人将来行权。②建议上市公司把原股东放弃配售的股份用于管理层收购的实施。③年终股票股利分配时，由股东大会通过决议将部分股票股利奖励给经营者。④以他人的名义通过二级市场回购一定的股票以供管理层收购。针对后者，操作中管理层可以组建一个新的公司即壳公司，通过壳公司进行收购达到目的。自然该壳公司要完全由管理层控制，目前我国发生的管理层收购，大多采用了这种做法。

2.解决资金的来源及还款方案的制定和实施。融资借贷是国外MBO的显著特征，但我国明文禁止被收购公司向收购人提供财务资助，也禁止从金融机构取得贷款用于股本权益性投资，企业之间的资金拆借行为也收到限制。如何在现有法律框架内解决MBO所需资金问题成为目前管理层收购需要突破的一个瓶颈。