时下，越来越多的专业人才作为公司成立或引入的重要资本之一，“人才”入股已为常态。本文所述的“人才”入股，即以个人人力资本因素作为出资对价，持有公司股权的操作方式。如何在符合法律规定的基础上，让“人才”成为公司股东，发挥股东价值，同时保障其他投资人的权益，本文略作简述。

　　一、人力资本因素的概念及价值

　　人力资本是指存在于人体之中的具有经济价值的知识、技能和体力(健康状况)等质量因素之和。从广义上讲，人力资本因素还包括人所拥有的社会资源、客户资源、渠道资源等资源因素及个人影响力。

　　出资人如具有上述人力资本因素，其人力资本价值甚至大过公司货币或其他非货币资产的价值。比如：某一时装界的著名设计师，其在时装界拥有广泛的人脉资源，其设计的时装屡受女性消费者的追捧。该时装设计师与另一出资人拟共同出资设立一间时装公司，打造高端女装时装品牌。很显然，该时装设计师的人力资本因素对时装公司而言，具有相当大的价值。

　　二、人力资本因素不能直接作为公司出资

　　我国《公司法》规定，有限公司的股东可以用货币出资，也可以用非货币资产出资。用非货币出资的资产包括实物、知识产权、土地使用权等。非货币出资的资产必须满足两个条件：1.可以用货币估价;2.可以依法转让。根据上述规定，出资人的人力资本因素因为无法办理财产转让手续，无法作为公司资产出资。

　　三、人力资本因素入股的操作方式

　　如上所述，人力资本因素一方面具有出资价值，一方面不能直接作为资本出资。在实践中，出资人除了用货币或其他资产出资外，往往对人力资本因素也进行估价，希望计入出资。作为股权投融资律师，如何给客户设计方案，实现客户的上述诉求?

　　在出资中体现人力资本因素的设计方案一般有两种。一种方式是通过其他投资人附条件赠与出资款的形式，要求人力资本投资方投入人力资本到公司;另一种方式是根据人力资本出资方的投资额及拟持有股权的比例，测算公司的注册资本。其他投资人根据持有股份缴纳相应的投资款，余下的投资款附条件捐赠给公司(计入公司资本公积)。现通过案例予以说明：

　　案例：王某等5人(下称创始人团队)从事数字化营销行业多年，在该行业内积累了丰富的经验和客户资源。该创始人团队将上述人力资本因素估值1000万元。该创始人团队拟与某一财务投资人共同设立一家数字化营销公司，计划用货币出资1000万元，其中创始人团队出资300万元，考虑到人力资本因素，创始人团队占公司65%的股权;财务投资人出资700万元，占公司35%的股权。

　　为实现出资人的上述目标，有两种方案：

　　方案一：公司注册资本1000万元。其中：创始人团队占股65%，缴纳注册资本650万元;财务投资人占股35%，缴纳注册资本350万元。作为人力资本因素对价，财务投资人向创始人团队附条件赠与350万元。创始人团队受赠与后，将受赠款项连同自有资金300万元，合计650万元，用于缴纳注册资本。

　　方案二：公司注册资本461.54万元。其中：创始人团队占股65%，缴纳注册资本300万元;财务投资人占股35%，缴纳注册资本161.54万元。作为人力资本因素对价，财务投资人附条件向公司捐赠538.46万元(注：计入公司资本公积)。

　　上述两种方案都实现了将1000万元资金投入到公司，并满足了创始人团队和财务投资人的股权比例要求等目标。

　　四、人力资本因素入股的注意事项

　　通过上述实例，我们给出的两个设计方案均体现了人力资本因素在公司出资中的价值。按上述方案操作，须注意以下事项：

　　1.对人力资本价值所对应的资源进行量化，确定人力资本的边界。

　　由于人力资本无法过户至公司名下，出资人须在出资协议中将人力资本的边界进行清晰的描述，阐述人力资本价值的构成方式，甚至确定人力资本出资人的KPI指标，以对人力资本因素的价值进行量化。如：上述案例中的创始人团队的人力资本因素估值1000万元是如何计算得出的;创始人团队须在公司工作的年限;给创始人团队确定公司营业收入、利润指标等。

　　2.非人力资本一方赠与附条件，以人力资本出资人一方将人力资本投入公司为条件。

　　须明确上述案例中的赠与是以人力资本出资方将人力资本投入到公司为前提条件。如人力资本出资人未将相关资源投入到公司，非人力资本出资方有权撤销全部或部分赠与。

　　3.须约定人力资本出资方的相关义务及违约责任。

　　如上所述，人力资本因素无法办理权益过户手续。为保障公司及非人力资本出资人的利益，在出资协议中应尽可能地明确人力资本出资人的相关义务。如约定:人力资本出资人须在公司工作多长的期限; 不得从事与公司相竞争的义务;投入到公司的具体资源;完成相应业务收入指标等等，并明确未履行上述义务应承担的违约责任。

　　五、总结

　　人力资本因素的价值在公司发起设立或增资时客观存在，对目标公司进行估值时，应充分考虑人力资本因素的价值。通过出资方案的设计，及出资协议条款的约定，可以间接地解决人力资本的入股问题。




 

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