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干货 | 公司印章的正确打开方式
发布时间:2018-05-17【打印本页】【关闭窗口】

  法律上将公司“拟人化”,赋予其“法人”身份,即法定上的人。在日常签署合同时,自然人多是通过在合同上签名的方式签署合同。法人无法像自然人一样签名确认合同内容,此时公司的印章就起到了签名的作用。实践中,因为公司对印章的管理、使用方式各异,给合同相对方造成了诸多困扰。本文将通过对几个典型案例的分析,解读几类由公司印章引发的合同纠纷问题。

  【简析不同情形】

  一、超过业务专用章范畴签订的合同,是否对公司有效?

  公司印章一般分为公章、业务专用章(财务专用章、合同专用章、项目专用章等)、法人章三类。对公司以公章签订的合同,一般可以认定公司确认了合同内容;但以业务专用章签署的合同,其合同效力存在争议。业务专用章具有特定的使用范围,如财务专用章,一般用于签收确认财务信息;人事专用章,仅能用于公司内部人事文件的签署。突破业务专用章范畴签署的合同,效力如何判断呢?

  最高人民法院审理的陈晓兵与国本建设有限公司、中太建设集团股份有限公司民间借贷纠纷案中,借款人一栏不仅有两位自然人的签名,还加盖了中太公司项目部资料专用章。出借人陈晓兵认为中太公司也应当承担还款义务。法院认为,该案中,涉案借款协议加盖的是中太公司“项目部资料专用章”而不是公章。“项目部资料专用章”属于业务专用章,该印章具有特定用途,仅用于开工报告设计图纸会审记录等有关工程项目的资料上。在借款协议上加盖中太公司项目部资料专用章超越了该印章的使用范围,中太公司未追认的情况下,不能认定借款协议是中太公司的意思表示。

  因此,使用业务专用章签署的合同,不能超越其业务范围,否则将视为效力待定的合同,未经公司确认不对公司产生法律效力。

  实践中,除公章之外,公司以合同专用章签署的协议,一般会认定该合同系公司的意思表示,对公司产生法律效力,而其他业务专用章签署的合同,均存在风险。

  二、以未备案的公章签署的合同,是否有效?

  2017年国务院取消了印章管理审批制度,实行公章刻制备案管理。根据相关规定,凡是带有公司名称的章都必须到公安机关进行申请备案,其中业务专用章可以备案、也可以不备案;法人私章是不带公司名称的,故不用备案。一般来说,公司公章、合同专用章、财务专用章都能够代表公司法人行为,且具有法律效力,故需到相应的公安机关申请备案手续。那么,没有备案的公章能用于签订合同吗?

  最高人民法院审理的薛启盟与山东兴康医疗器械有限公司、陈兴旺等民间借贷纠纷案中,陈兴旺向薛启盟借款,并出具了一份加盖了兴康公司公章的《公司不可撤销的担保函》,薛启盟据此要求兴康公司对陈兴旺的债务承担连带责任。但兴康公司证实,《公司不可撤销的担保函》中公章与其公司备案公章不一致,该担保函不对公司产生效力。法院查明。兴康公司作出的案涉担保函上加盖的兴康公司的公章印文虽然与该公司在公安机关备案的公章印文不一致,但经鉴定,与兴康公司向相关国家机关报送的材料上加盖的公章印文是一致的。同时,兴康公司在另一案件中出具的《借款保证合同》上使用的公章与本案公章也是一致的。据此可说明兴康公司实际使用的公章并非只有在公安部门备案的一枚,兴康公司关于案涉担保函上加盖的该公司公章印文是其真实意思的确认,该担保函对公司产生效力。

  因此,公司的印章虽未备案或者与备案的公章印章不一致,若该印章为该公司一直实际使用,则以该公章签署的合同对公司产生效力。

  三、同一自然人兼任多家公司的法定代表人,其不同的私章能否代表不同公司的意思表示?

  法定代表人依法代表法人行使民事权利,其代表公司签署的合同,对公司发生法律效力。法定代表人的行为,就是企业、事业单位等本身的行为。法人章签署的合同,也会对公司发生法律效力。实践中,存在同一自然人兼任多个企业法定代表人的情况,其不同的私章能否代表不同公司的意思表示?

  最高人民法院审理的温州信托公司清算组诉幸福实业公司等债权债务转让合同纠纷一案中,温州国投、湖北国投、集团公司和实业公司四方签订的《债权债务转让协议》,温州国投借款给集团公司,实业公司作为担保人。《债权债务转让协议》上加盖的实业公司的公章未被认可,但协议上的签字人罗邦良所持《授权书》上加盖了法定代表人周作亮一枚私章“周作亮印”。温州国投要求实业公司履行担保责任。实业公司称周作亮同时兼任集团公司和实业公司的法定代表人,其“周作亮印”和“周作亮章”两枚私章分别代表集团公司和实业公司,《债权债务转让协议》中的章为“周作亮印”系集团公司的法定代表人印章,不能作为实业公司的意思表示。最高人民法院认定, “周作亮印”和“周作亮章”两枚私章是否分别代表集团公司和实业公司,只是其内部区别,对外无法律约束力,一审法院关于罗邦良所持《授权书》上加盖的“周作亮印”仅代表集团公司,而不代表实业公司的认定不当。

  故,同一自然人兼任多家公司的法定代表人时,其不同的私章代表了不同公司的意思表示仅视为内部约定,对外无法律约束力。

  【小编提示】

  小编建议在签订重大合同时,应要求合同相对方加盖公司公章、由法定代表人签名或加盖印章,同时要求提供法定代表人身份证明书或员工的授权委托书。多个文件相互印证,多重手段确认该合同系公司的真实意思表示。



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