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案例 | 股东,不要动公司的奶酪
发布时间:2018-08-30【打印本页】【关闭窗口】

  【案情简介】

  2016年9月,B景业公司经破产清算后,所欠A建筑公司的债务尚有6390073.89元无法清偿。C传媒公司系该公司的控股股东。

  2017年,A建筑公司向法院提起诉讼,以C传媒公司与B景业公司人格混同,C传媒公司作为股东损害B景业公司债权人利益为由,请求判决C传媒公司对B景业公司的债务承担连带责任。具体如下:

  1.2004年至2008年9月期间,B景业公司与C传媒公司的法定代表人、董事长、财务经理均为同一人。

  2.两公司经营范围一致。B景业公司设立时经营范围是印刷包装装潢、印刷品设计、制作、生产等;C传媒公司的经营范围系设计、制作、代理国内各类广告业务,印刷出版物等。

  3.2005年至2008年,C传媒公司将其财务报表与B景业公司的财务报表进行了合并。根据相关的规定,财务报表合并后对于母公司与子公司、子公司相互之间的相关权利、义务会抵销。

  4.B景业公司在购买厂房用地时,C传媒公司为其垫付了购地款,还为其垫付了材料款,且C传媒公司将款项出借给B景业公司并获得收益。

  5.C传媒公司是B景业公司破产的申请人,破产清算组由C传媒公司组建,B景业公司的破产受C传媒公司实际控制等。

  【争议焦点】

  C传媒公司与B景业公司是否存在人格混同的情形,C传媒公司是否应对B景业公司的债务承担连带责任?

  【法院裁判】

  法院认为,首先,一人同时在两个公司担任高级管理人员、财务负责人等不违反法律、行政法规强制性规定。而且人员即使存在交叉任职亦不足以认定公司人格混同。

  其次,关于经营范围,本案中,C传媒公司和B景业公司在经营范围上有相类似之处,但并非完全一致,同时本案亦无证据显示,由于经营范围的相似给B景业公司的债权人C建筑公司造成了损失。

  再次,关于财产、财务是否混同的问题。C建筑公司提到在C传媒公司的财务报表中显示,B景业公司购买厂房用地时,C传媒公司为其垫付了购地款、材料款,以及C传媒公司将款项出借给B景业公司并获得了收益等等,仅仅反映C传媒公司和B景业公司之间基于资金拆借等发生债权债务关系,并不能据此认定C传媒公司实际支配了B景业公司的银行账户。本案中,并无证据证明B景业公司与C传媒公司之间存在财产难以分辨,难分你我,互为所用的情况,因此不能认定B景业公司与C传媒公司的财产、财务混同。

  因此,法院最终认定B景业公司与C传媒公司之间没有人格混同,判决驳回A建筑公司的诉讼请求。

  【延伸阅读】

  通常情况下,公司以其财产对外承担责任,股东不对公司债务承担责任。但是,依据《公司法》第二十条第三款的规定,如果公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,则应当对公司债务承担连带责任。实践中,公司债权人常依据上述法律规定主张股东对公司债务承担连带责任。

  根据上述法律规定,股东对公司债务承担连带责任,在公司法理论上被称为“公司法人人格否认”。实务中适用“公司法人人格否认”包括两种情形:一是股东与公司之间“人格混同”,二是股东对公司进行不正当的控制和支配,严重损害公司债权人的利益。

  一、何为“人格混同”

  “人格混同”是指股东与公司之间财务、业务、人事及经营场地等高度一致,形成“你中有我、我中有你”的治理局面,两者之间无法区分。如:财务上,股东与公司资金混同,财务管理不作清晰区分,无法独立核算;业务范围大量重合或交叉;人事方面,股东与公司法定代表人、董事、监事或其他高管人员相互兼任,员工大量重合;经营上在同一经营场所办公。人格混同,也就是通常所说的“一套人马、两块牌子”。

  二、何为“股东对公司进行不正当的控制和支配”

  对公司进行不正当的控制和支配,主要包括股东利用优势地位、通过关联交易等方式,非法隐匿、转移公司财产的行为。比如:股东与公司之间的关联交易价格明显与市场价格不符;股东随意占用、支配公司财产等。

  三、公司债务还可以找哪些人承担连带责任

  实践中,如果公司因与公司的实际控制人经营的其他多个关联公司之间业务、财务、人员等无法区分、逃避债务,严重损害债权人利益的,实际控制人、关联公司均需对公司债务承担连带责任。

  典型案例:中国信达资产管理公司成都办事处与四川泰来装饰工程有限公司、四川泰来房屋开发有限公司、四川泰来娱乐有限责任公司借款担保合同纠纷案[最高人民法院(2008)民二终字第55号民事判决书]。

  四、公司法人人格否认认定的举证责任分配

  一人有限公司中,股东须对个人财产与公司财产相互独立的事实承担举证责任。否则,股东须对公司债务承担连带责任。

  除一人有限公司以外,按照“谁主张、谁举证”的举证规则,债权人应提供初步证据证明股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任的事实。但是,因为公司经营情况的证据由公司掌握,债权人一般难以搜集和提供,在债权人提供初步证据证明股东存在滥用公司独立法人地位和股东有限责任的可能时,人民法院可以根据公平原则和诚实信用原则分配举证责任,由股东或公司承担举证责任。

  五、不能适用公司法人人格否认的情形

  (一)股东与公司之间虽然发生重大关联交易,但财产独立、交易往来账目清晰的。

  参考案例:中国东方资产管理公司哈尔滨办事处与中粮生化能源(肇东)有限公司、黑龙江金玉集团有限公司等借款合同纠纷案[最高人民法院(2012)民四终字第14号民事判决书]

  (二)双重职务身份并不为法律法规所禁止,不应据此认定人格混同。

  举例:A公司董事长同时担任B公司法定代表人,两公司之间存在关联交易,但两公司之间的合作方案经过正常的决策程序、签约程序进行,两公司之间人格独立,则即便A公司董事长与B公司法定代表人系同一人,属于“双重职务”身份,但不能因此认定两公司之间存在人格混同。

  参考案例:海南海钢集团有限公司与中国冶金矿业总公司及三亚渡假村有限公司损害股东利益责任纠纷案[最高人民法院(2013)民二终字第43号民事判决书]。

  (三)股东与公司发生账款往来,债权债务清晰的。

  举例:如自然人股东A某代公司收取相应账款,但是其代收款行为并不会导致其与公司财务账目混同,则不适用公司法人人格否认。如A占用上述资金拒不返还,则公司可要求A某返还上述款项,也并不因此而直接导致法人人格否认。

  参考案例:太原市嘉登房地产有限公司与赵兵、山西谦娜房地产开发有限公司合同纠纷申请再审案[最高人民法院(2015)民申字第2083号民事裁定书]。

  【本文总结】

  认定“人格混同”须从财产、财务、人员、业务、经营场地等多个维度进行综合分析,只有股东与公司之间存在混同、不分彼此时,才适用公司法人人格否认。认定股东对公司进行不正当的控制和支配,须存在股东利用其支配地位,实施了转移、隐匿公司财产等损害了公司债权人利益的行为。




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