【编者按】

　　我国实施注册资本认缴登记制后，很多公司的注册资本系认缴。注册资本认缴情况下的公司进行股权融资时将面临如下问题：

　　1.未实缴到位的注册资本如何估值?

　　2.新旧股东的利益如何平衡?

　　3.对投资者而言，如何控制风险?

　　今天笔者将通过一个案例分析认缴注册资本的公司如何进行增资。

【案例】

　　甲公司于2016年3月成立，注册资本1000万(认缴)。张三为甲公司唯一股东。甲公司章程规定张三缴纳注册资本的时间为2026年12月31日前。李四拟向甲公司投资1000万元。张三、李四协商确定：甲公司的估值基准日为2018年11月18日。公司的估值为1000万元，包括两部分，张三在2026年12月31日缴纳1000万元注册资本的估值为500万元，公司其他价值估值为500万元。 李四投资1000万元，占甲公司50%的股权。

　　★ 请为上述案例设计方案，实现上述目的。

【方案】

一、直接增资

　　李四向甲公司增资1000万元，全部计入注册资本。增资完成后，甲公司注册资本变更为2000万元，李四的1000万元已实缴，张三的1000万元的缴纳时间仍然为2026年12月31日前。

　　存在的问题：

　　张三的注册资本1000万元系认缴，李四上述增资已经为张三上述认缴的资本支付了对价(注：已对认缴的注册资本进行了估值)。如果将来张三没有能力缴纳上述注册资本，李四的利益将受到损害。

二、张三实缴后，再增资

　　先由张三将1000万元注册资本缴纳至公司，李四再增资。此时甲公司的估值变为2000万元。李四如果想在增资后占有甲公司50%的股权，则需要增资2000万元，其中1000万元计入注册资本，1000万元计入资本公积。

　　这种方式操作最简单。

　　存在的问题：

　　如果张三没有相应资金提前缴纳注册资本，上述方案则无法实施。

三、先减资，再增资

　　通过减资程序将张三原来认缴的注册资本减少后，李四再增资。例如：将认缴的注册资本1000万元，减资至认缴1万元。由张三实缴1万元。此时公司估值501万元。李四向公司增资501万元，占公司50%的股权。其中1万元计入注册资本，500万元计入资本公积。

　　存在的问题：

　　1.减资程序复杂

　　按照《公司法》第一百七十七条的规定，公司进行减资，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。公司刊登减资公告后，至少应为公司债权人预留45天的时间，方能完成后续减资程序。

　　2.须经公司债权人同意

　　按照《公司法》第一百七十七条的规定，公司进行减资，公司债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。所以公司进行减资时，要么清偿债权人的债务或提供相应的担保，要么征得公司债权人的同意。

　　3.李四只需投资501万元就持有公司50%的股权，目标公司原计划融资1000万元，其融资需求没有被满足。

四、部分增资认缴，部分增资实缴

　　李四认缴资本1000万元，实缴资本500万元。其中李四认缴资本的缴纳时间与张三的相同，即2026年12月31日前。李四实缴的资本500万元全部计入资本公积。增资完成后，李四持有公司50%的股权。

　　存在的问题：

　　目标公司原计划融资1000万元，实际融资到位的资金为500万元;其余1000万元融资系认缴，远水救不了近火，其当前的融资需求没有被满足。

五、股权转让

　　公司估值500万元，张三转让50%的股权给李四。李四向张三支付250万元股权转让款。股权转让完成后，张三、李四各持有公司50%的股权，各认缴公司注册资本500万元。双方在股权转让协议中约定，股权转让完成后，双方须分别向公司缴纳250万元注册资本，李四将应支付给张三的250万元股权转让款，代张三直接向公司缴纳注册资本。

　　股权转让及缴纳资本完成后，公司注册资本1000万元，实缴500万元，认缴500万元。张三、李四各持有公司50%的股权，各方分别实缴注册资本250万元，认缴注册资本250万元。

　　存在的问题：

　　1.交易成本增加

　　张三转让50%的股权，获得250万元股权转让收入，应缴纳20%的个人所得税，即须缴纳50万元的个人所得税，交易成本增加。

　　2.张三、李四的利益平衡问题

　　按照案例设定的条件，李四投资的1000万元应该立即完成，张三和李四的利益才能平衡。上述方案中，李四剩余250万元投资款由本应立即投资变更为认缴，张三的利益将受损。故从利益平衡的角度，应重新进行测算，由李四再实缴部分资本。

六、1元股权转让后赠予，再减资

　　张三将50%的股权以1元的价格转让给李四，李四向公司赠予500万元，计入资本公积。上述股权转让完成后，张三、李四各持有50%的股权，各认缴公司注册资本500万元。股权转让完成后，再进行减资，如将注册资本减少至1万元。

　　存在的问题：

　　交易成本可能增加

　　用1元价格进行股权转让，税务机关有权对股权转让的价格是否公允进行核定，如果公司账面上的所有者权益对应股权转让比例的价格高于股权转让价格，或者经评估，股权实际价格高于转让价格的，税务机关将核定股权转让应缴纳的个人所得税，张三为此将付出交易成本。

　　关于公司接受李四的赠予，是否应缴纳企业所得税的问题。根据《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》(国家税务总局公告2014年第29号)第二条规定：“企业接收股东划入资产(包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同)，凡合同、协议约定作为资本金(包括资本公积)且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。企业接收股东划入资产，凡作为收入处理的，应按公允价值计入收入总额，计算缴纳企业所得税，同时按公允价值确定该项资产的计税基础。”因此，甲公司接受股东捐赠的资金计入资本金的，不作为收入缴纳企业所得税。

【结语】

　　经过上文分析，从控制风险和节约交易成本的角度分析，方案二、方案三、方案四、方案六更优。从提高融资效率的角度分析，方案二、方案四、方案六更优;然而，方案六并不能适用于所有融资案例，需根据具体案例情况，进行具体分析。综上所述，如果公司的注册资本系认缴，公司在融资时，将比较麻烦。所以，我们在设立公司，确定公司认缴注册资本的额度时，应考虑认缴注册资本将来对融资的影响，适度控制认缴资本的额度。