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实务 | 公司融资过程中股权稀释的那些事儿
发布时间:2018-11-30【打印本页】【关闭窗口】

  【编者按】

  资金是一个企业得以持续不断地运转的血脉,企业的不断发展和日渐强大,离不开大量资金的支撑。除了企业自身源源不断地造血外,对外融资也是增强企业生命力和竞争力的一个高效路径。然而,股权融资必然带来的股权稀释现象,则是创始股东们在引进新的投资者时不得不面对的问题。公司融资过程中股权稀释的过程、股权稀释的影响以及如何在融资的过程中合理掌握公司的控制权等问题,笔者将为大家一一介绍。

  【股权稀释的过程

  假设某公司注册资本为1000万元,创始股东甲出资667万元,创始股东乙出资333万元,各股东按照持股比例行使表决权。创始股东甲持有公司66.7%的股权,创始股东乙持有公司33.3%的股权。公司的股权结构如下:

  A轮融资,引入投资人丙,创始股东同比例让渡10%的股权给新股东丙。该轮融资完成后,公司的股权结构如下:

  B轮融资,引入投资人丁,原有股东同比例让渡10%的股权给新股东丁。该轮融资完成后,公司的股权结构如下:

  C轮融资,引入投资人戊,原有股东让渡10%的股权给新股东戊。该轮融资完成后,公司的股权结构如下:

  D轮融资,引入投资人庚,原有股东让渡10%的股权给新股东庚。该轮融资完成后,公司的股权结构如下:

  经过A、B、C、D四轮融资后,创始股东甲的股权从66.7%稀释至43.7%,创始股东乙的股权从33.3%稀释至21.84%。甲乙的股权稀释过程如下:

  【股权稀释的影响

  经过上述4轮融资后,除2名创始股东外,公司共引入股东4人,现有股东共6人。创始股东甲持有公司43.77%的股权,创始股东乙持有公司21.84%的股权。该股权稀释所带来的主要影响是创始股东对公司的控制:

  1.股东会层面

  上述案例中,在没有融资前,创始股东甲持有公司66.7%的股权,在没有特别约定的情况下,其拥有三分之二以上的表决权,对公司享有绝对控制权。公司股东会所有决议事项,甲如果不同意,都无法决议通过。

  公司经过多轮融资后,创始股东甲的股权比例从最初的66.7%下降至43.77%,甲丧失了对公司的控制权,在其他股东不同意的情况下,股东会所有的决议事项,即使甲同意,也无法通过决议。此时,甲仅仅在重大事项决议时能够起到否决的作用。例如:公司修改章程,按照《中华人民共和国公司法》的规定,须经过代表三分之二以上表决权的股东通过,如果甲不同意,章程修正案无法通过。

  除此之外,投资股东往往会通过修改章程的方式,要求股东会决议某些特定事项时须征得其同意,或对某些事项拥有否决权。

  通过上述分析可见,经过多轮融资后,创始股东逐渐丧失对公司的控制权,从而对公司的发展造成重大影响。

  2.董事会层面

  投资者向公司增资,往往会要求增加董事会成员人数和委派董事;同时约定董事会对某些事项进行决议时,须征得其董事同意,或其董事拥有否决权。由此削弱创始股东在董事会中的影响力。

  3.经理及其他高管人事安排

  投资者对公司增资时,可能对公司经理及其他高管的人事安排提出要求,对经理的职权等事项重新作出安排,由此影响公司的日常管理。

  因此,公司在进行多轮融资,创始股东的股权被多次稀释后,创始股东可能丧失对公司的控制权,一旦出现股东冲突,创始股东及公司将面临重大危机。例如:2001年新浪的创始人王志东在公司上市后失去对新浪的控制,被赶出董事会。

  【如何在股权稀释后掌握公司控制权

  公司融资和引入新的投资者,目的是为了公司更好地发展。对于创始股东而言,在融资和引入投资者时,保持对公司的控制至关重要。实践中,可以通过以下几种方式来实现对公司的控制:

  1.委托投票权

  在融资过程中引入新股东时,与新股东或原有其他股东签订《委托表决协议》,约定其他股东将其持有的表决权委托给创始股东,由创始股东代为行使。由此创始股东便可在融资过程中,仍然保持其在股东会上较大的投票权。如果创始股东想在股东会上享有绝对的控制权,建议创始股东本人所持有的投票权加上委托的投票权合计超过66.7%。

  2.签署一致行动人协议

  在融资过程中引入新股东时,创始股东与新股东签署《一致行动人协议》,要求新股东在股东会决议时,与创始股东保持一致的意思表示和行为。

  3.设立有限合伙企业持股

  创始股东为该有限合伙企业的普通合伙人,新引进的投资者为该有限合伙企业的有限合伙人,由有限合伙企业持股公司。创始股东通过取得有限合伙的控制权以达到间接控制公司的目的。

  4.约定与持股比例不同的表决权

  创始股东在股权比例被稀释后,可以通过章程约定其拥有较多的表决权以保证其在公司中的决策权。例如:上述案例中创始股东甲的股权比例从最初的66.7%下降至43.77%,仍然可以约定甲拥有66.7%的表决权,以此来实现甲控制公司的目的。

  【结语】

  公司融资导致的股权稀释现象,是创始股东不得不面对的问题。在融资过程中,创始股东通过对表决权等进行合理的设计,既可以让公司获得融资,吸引新的战略合作伙伴,又能实现对公司的控制。

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