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案例丨广东高院:仅凭公司收款收据不能证明股东已履行出资义务
发布时间:2021-02-23【打印本页】【关闭窗口】
    编者按:“类案检索”是统一法律适用的重要机制。根据《最高人民法院关于统一法律适用加强类案检索的指导意见(试行)》第四条第(三)项、第九条第二款的规定,广东省高级人民法院(简称“广东高院”)裁判生效的案件,是广东省各级人民法院作出裁判的参考。本律师团队将陆续对广东高院“与公司有关的纠纷”的生效裁判进行检索、分析,梳理其裁判要旨,以飨读者。
    一、裁判要旨
    2020年6月28日,广东省高级人民法院(2020)粤民申 2817 号民事裁定:
    1.公司股东应对已履行出资义务承担举证责任。
    2.仅有公司出具的收款收据,未有其他证据证明出资款已实际支付,不足以证明股东已缴纳公司出资款。
    3.在公司未规范财务管理情况下,股东是否履行出资义务,应以会计师事务所出具的验资报告予以确认。
    二、案情简介
    陈某因与广州创丰公司公司增资纠纷一案,向广东高院申请再审。广州创丰公司成立于2009年11月12日,注册资本10万元,陈某系股东之一。2015年8月1日,广州创丰公司通过了向公司增资100万元的股东会决议,由陈某认缴全部增资。陈某实际经营广州创丰公司并控制公司公章。陈某主张,其提交的收款收据、微信转账截图、黄银开的银行流水及其证明等证据,足以证明向广州创丰公司增资 100 万元。
    三、法院观点及裁判结果
    广东高院认为:
    1.陈某主张其已向广州创丰公司增资 100 万元,其提交了广州创丰公司出具的82万元的收款收据,但没有其他证据证明该款项已经实际支付;剩余的 18 万余元虽然通过银行转账的方式支付至公司财务梁某红,但其中 10 万元明确载明为借款而非增资款,其余款项未载明用途,均不足以证明相应款项属于增资款。
    2.在广州创丰公司未规范管理公司财务的情况下股东出资应以会计师事务所出具的验资报告予以确认,一、二审法院对陈某提出的已向广州创丰公司增资 100万元的主张不予支持,处理正确。
    3.陈某提交的《广东中天粤会计师事务所有限公司司法会计鉴定报告》,系陈某与广州创丰公司之间因借贷纠纷而对款项往来进行审计后出具的,并非广州创丰公司股东增资的验资报告,不足以推翻一、二审判决。
    广东高院裁定:
    驳回陈某的再审申请。
    四、律师评析
    1.股东就自己已履行出资义务承担举证责任。
    “谁主张谁举证”是民事诉讼中举证责任分配的一般原则,特殊情形下则采用举证责任倒置的分配方式。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十条规定:“当事人之间对是否已履行出资义务发生争议,原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的,被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。”根据前述规定,当事人对公司股东出资有合理怀疑的,提供初步证据证明即可,股东对自己已全面履行出资义务负有举证责任。本案陈某既是增资义务人,又是原告,对自己已全面履行100万元增资负有举证责任。
    2.仅凭公司收款收据,没有其他证据佐证,无法证实股东向公司已缴纳出资款。
    民事诉讼中的举证需要达到高度盖然性的证明标准,法院会从证据来源、关联度等方面考察证据链的组成。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规》第八十七条规定:“审判人员对单一证据可以从下列方面进行审核认定:(一)证据是否为原件、原物,复制件、复制品与原件、原物是否相符;(二)证据与本案事实是否相关;(三)证据的形式、来源是否符合法律规定;(四)证据的内容是否真实;(五)证人或者提供证据的人与当事人有无利害关系。”第八十八条规定:“审判人员对案件的全部证据,应当从各证据与案件事实的关联程度、各证据之间的联系等方面进行综合审查判断。”根据前述规定,本案陈某所提交82万元收款收据没有其他证据佐证,属于单一证据,因陈某控制公司公章,其真实性存疑;陈某所提交的18万元银行转账记录,未载明用途为出资款,无关联证据印证,无法使法官形成内心确信。因此,法院认为,前述收款收据及转账记录不足以证明陈某已缴纳增资款。对资金是否缴纳进行认定时,应当根据股东和公司之间关于所涉款项的付款和收款凭证等各项证据材料,综合判断股东是否真正缴纳增资。
    3.在公司财务未规范管理情况下,股东出资应由会计师事务所出具的验资报告予以确认。
    实践中,出资证明书、验资报告、银行询证函、银行进账单等均可作为已依法履行出资义务的证明文件。《公司法》第一百六十三条规定:“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。”公司财务登记的内容会影响股东缴纳资金是增资还是借款的认定。最高人民法院在枣庄市海天房地产开发有限公司诉单县太和房地产开发有限公司企业借贷纠纷再审案中认为公司会计账册中将出资和借款分别建账,并将股东汇款登记为“其他应付款”的,不宜认定为投资款。[1]
    验资,是指注册会计师依法接受委托,对被审验单位注册资本的实收情况或变更情况进行审验,并出具验资报告。《中国注册会计师审计准则第1602号--验资》(财会〔2006〕4号)第十四条规定:“对于出资者投入的资本及其相关的资产、负债,注册 会计师应当分别采用下列方法进行审验:(一)以货币出资的,应当在检查被审验单位开户银行出具的收款凭证、对账单及银行询证函回函等的基础上,审验出资者的实际出资金额和货币出资比例是否符合规定。对于股份有限公司向社会公开募集的股本,还应当检查证券公司承销协议、募股清单和股票发行费用清单等。……”第三十四条规定:“验资报告具有法定证明效力,供被审验单位申请设立登记或变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用。”根据前述规定,验资报告由注册会计师按照前述及相关审计准则出具,具有法定的证明效力,《广东中天粤会计师事务所有限公司司法会计鉴定报告》不能作为验资证明。在广州创丰公司未规范财务管理情况下,陈某不能提供增资的验资报告,法院认为其未履行增资义务。
 
 
 
[1] 参见(2016)最高法民再307号。
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